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      嶺南股份

      投資者關系

      上市公司信息披露管理辦法修訂對比!

      2021-05-19

      為貫徹落實新《證券法》信息披露相關要求,3月19日晚,證監會發布修訂后的《上市公司信息披露管理辦法》(以下簡稱《信披辦法》),自2021年5月1日起施行。


      此前,證監會已于2020年7月24日至8月23日向社會公開征求意見。


      一起來看看本次修訂情況吧!













      一、框架修訂


      修訂后的《信披辦法》除不再保留原來的“招股說明書、募集說明書與上市公告書”一章外,本次修改總體保持了《信披辦法》原有的框架結構。



      第一章 總則


      第二章 定期報告


      第三章 臨時報告


      第四章 信息披露事務管理


      第五章 監督管理與法律責任


      第六章 附則








      二、內容修訂


      (一)完善信息披露基本要求,新增簡明清晰、通俗易懂原則,細化自愿披露的規范要求。


      舊《信披辦法》

      新《信披辦法》

      第二條

      信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

      信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。

      在境內、外市場發行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息,應當同時在境內市場披露。

       

      第四條

      在內幕信息依法披露前,任何知情人不得公開或者泄露該信息,不得利用該信息進行內幕交易。

      第三條

      信息披露義務人應當及時依法履行信息披露義務,披露的信息應當真實、準確、完整,簡明清晰、通俗易懂,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

      信息披露義務人披露的信息應當同時向所有投資者披露,不得提前向任何單位和個人泄露。但是,法律、行政法規另有規定的除外。

      在內幕信息依法披露前,內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人不得公開或者泄露該信息,不得利用該信息進行內幕交易。任何單位和個人不得非法要求信息披露義務人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

      證券及其衍生品種同時在境內境外公開發行、交易的,其信息披露義務人在境外市場披露的信息,應當同時在境內市場披露。

      ——

      第五條

      除依法需要披露的信息之外,信息披露義務人可以自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關的信息,但不得與依法披露的信息相沖突,不得誤導投資者。

      信息披露義務人自愿披露的信息應當真實、準確、完整。自愿性信息披露應當遵守公平原則,保持信息披露的持續性和一致性,不得進行選擇性披露。

      信息披露義務人不得利用自愿披露的信息不當影響公司證券及其衍生品種交易價格,不得利用自愿性信息披露從事市場操縱等違法違規行為。

      ——

      第六條

      上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等作出公開承諾的,應當披露。


      (二)完善定期報告制度,明確定期報告包括年度報告和半年度報告,針對性完善上市公司董監高異議聲明制度,要求董事、監事無法保證定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的,應當在董事會或者監事會審議、審核定期報告時投反對票或者棄權票。

      舊《信披辦法》

      新《信披辦法》

      第十九條

      上市公司應當披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息,均應當披露。

      年度報告中的財務會計報告應當經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。

      第十二條

      上市公司應當披露的定期報告包括年度報告、中期報告。凡是對投資者作出價值判斷和投資決策有重大影響的信息,均應當披露。

      年度報告中的財務會計報告應當經符合《證券法》規定的會計師事務所審計。

      第二十四條

      公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見,監事會應當提出書面審核意見,說明董事會的編制和審核程序是否符合法律、行政法規和中國證監會的規定,報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映上市公司的實際情況。

      董事、監事、高級管理人員對定期報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或者存在異議的,應當陳述理由和發表意見,并予以披露。

      第十六條

      定期報告內容應當經上市公司董事會審議通過。未經董事會審議通過的定期報告不得披露。

      公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見,說明董事會的編制和審議程序是否符合法律、行政法規和中國證監會的規定,報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映上市公司的實際情況。

      監事會應當對董事會編制的定期報告進行審核并提出書面審核意見。監事應當簽署書面確認意見。監事會對定期報告出具的書面審核意見,應當說明董事會的編制和審議程序是否符合法律、行政法規和中國證監會的規定,報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映上市公司的實際情況。

      董事、監事無法保證定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的,應當在董事會或者監事會審議、審核定期報告時投反對票或者棄權票。

      董事、監事和高級管理人員無法保證定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的,應當在書面確認意見中發表意見并陳述理由,上市公司應當披露。上市公司不予披露的,董事、監事和高級管理人員可以直接申請披露。

      董事、監事和高級管理人員按照前款規定發表意見,應當遵循審慎原則,其保證定期報告內容的真實性、準確性、完整性的責任不僅因發表意見而當然免除。


      (三)細化臨時報告要求,補充完善重大事件的情形,完善上市公司重大事項披露時點,明確董事、監事或者高級管理人員知悉該重大事件發生時,上市公司即觸發披露義務。


      舊《信披辦法》

      新《信披辦法》

      第三十條

      發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件,投資者尚未得知時,上市公司應當立即披露,說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。

      前款所稱重大事件包括:

      (一) 公司的經營方針和經營范圍的重大變化;

      (二) 公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定;

      (三) 公司訂立重要合同,可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響;

      (四) 公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況,或者發生大額賠償責任;

      (五) 公司發生重大虧損或者重大損失;

      (六) 公司生產經營的外部條件發生的重大變化;

      (七) 公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動;董事長或者經理無法履行職責;

      (八) 持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人,其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化;

      (九) 公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定; 或者依法進入破產程序、被責令關閉;

      (十) 涉及公司的重大訴訟、仲裁,股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;

      (十一) 公司涉嫌違法違規被有權機關調查,或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施;

      (十二) 新公布的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響;

      (十三) 董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議;

      (十四) 法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份;任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權;

      (十五) 主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押;

      (十六) 主要或者全部業務陷入停頓;

      (十七) 對外提供重大擔保;

      (十八) 獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益;

      (十九) 變更會計政策、會計估計;

      (二十) 因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載,被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正;

      (二十一)  中國證監會規定的其他情形。

      第二十二條

      發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件,投資者尚未得知時,上市公司應當立即披露,說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。

      前款所稱重大事件包括:

      (一)《證券法》第八十條第二款規定的重大事件;

      (二)公司發生大額賠償責任;

      (三)公司計提大額資產減值準備;

      (四)公司出現股東權益為負值;

      (五)公司主要債務人出現資不抵債或者進入破產程序,公司對相應債權未提取足額壞賬準備;

      (六)新公布的法律、行政法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響;

      (七)公司開展股權激勵、回購股份、重大資產重組、資產分拆上市或者掛牌;

      (八)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份;任一股東所持公司百分之五以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權等,或者出現被強制過戶風險;

      (九)主要資產被查封、扣押或者凍結;主要銀行賬戶被凍結;

      (十)上市公司預計經營業績發生虧損或者發生大幅變動;

      (十一)主要或者全部業務陷入停頓;

      (十二)獲得對當期損益產生重大影響的額外收益,可能對公司的資產、負債、權益或者經營成果產生重要影響;

      (十三)聘任或者解聘為公司審計的會計師事務所;

      (十四)會計政策、會計估計重大自主變更;

      (十五)因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載,被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正;

      (十六)公司或者其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員受到刑事處罰,涉嫌違法違規被中國證監會立案調查或者受到中國證監會行政處罰,或者受到其他有權機關重大行政處罰;

      (十七)公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員涉嫌嚴重違紀違法或者職務犯罪被紀檢監察機關采取留置措施且影響其履行職責;

      (十八)除董事長或者經理外的公司其他董事、監事、高級管理人員因身體、工作安排等原因無法正常履行職責達到或者預計達到三個月以上,或者因涉嫌違法違規被有權機關采取強制措施且影響其履行職責;

      (十九)中國證監會規定的其他事項。

      上市公司的控股股東或者實際控制人對重大事件的發生、進展產生較大影響的,應當及時將其知悉的有關情況書面告知上市公司,并配合上市公司履行信息披露義務。

      ——

      第二十三條

      上市公司變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和聯系電話等,應當立即披露。

      第三十一條

      上市公司應當在最先發生的以下任一時點,及時履行重大事件的信息披露義務:

      (一)董事會或者監事會就該重大事件形成決議時;

      (二)有關各方就該重大事件簽署意向書或者協議時;

      (三)董事、監事或者高級管理人員知悉該重大事件發生并報告時。

      在前款規定的時點之前出現下列情形之一的,上市公司應當及時披露相關事項的現狀、可能影響事件進展的風險因素:

      (一)該重大事件難以保密;

      (二)該重大事件已經泄露或者市場出現傳聞;

      (三)公司證券及其衍生品種出現異常交易情況。

      第二十四條

      上市公司應當在最先發生的以下任一時點,及時履行重大事件的信息披露義務:

      (一)董事會或者監事會就該重大事件形成決議時;

      (二)有關各方就該重大事件簽署意向書或者協議時;

      (三)董事、監事或者高級管理人員知悉該重大事件發生時。

      在前款規定的時點之前出現下列情形之一的,上市公司應當及時披露相關事項的現狀、可能影響事件進展的風險因素:

      (一)該重大事件難以保密;

      (二)該重大事件已經泄露或者市場出現傳聞;

      (三)公司證券及其衍生品種出現異常交易情況。


      (四)完善信息披露事務管理制度,增加上市公司應當建立內幕信息知情人登記管理制度的要求,新增上市公司應當制定董監高對外發布信息的行為規范要求。


      舊《信披辦法》

      新《信披辦法》

      第三十七條

      上市公司應當制定信息披露事務管理制度。信息披露事務管理制度應當包括:

      (一)明確上市公司應當披露的信息,確定披露標準;

      (二)未公開信息的傳遞、審核、披露流程;

      (三)信息披露事務管理部門及其負責人在信息披露中的職責;

      (四)董事和董事會、監事和監事會、高級管理人員等的報告、審議和披露的職責;

      (五)董事、監事、高級管理人員履行職責的記錄和保管制度;

      (六)未公開信息的保密措施,內幕信息知情人的范圍和保密責任;

      (七)財務管理和會計核算的內部控制及監督機制;

      (八)對外發布信息的申請、審核、發布流程;投資者、證券服務機構、媒體等的信息溝通與制度;

      (九)信息披露相關文件、資料的檔案管理;

      (十)涉及子公司的信息披露事務管理和報告制度;

      (十一)未按規定披露信息的責任追究機制,對違反規定人員的處理措施。

      上市公司信息披露事務管理制度應當經公司董事會審議通過,報注冊地證監局和證券交易所備案。

      第三十條

      上市公司應當制定信息披露事務管理制度。信息披露事務管理制度應當包括:

      (一)明確上市公司應當披露的信息,確定披露標準;

      (二)未公開信息的傳遞、審核、披露流程;

      (三)信息披露事務管理部門及其負責人在信息披露中的職責;

      (四)董事和董事會、監事和監事會、高級管理人員等的報告、審議和披露的職責;

      (五)董事、監事、高級管理人員履行職責的記錄和保管制度;

      (六)未公開信息的保密措施,內幕信息知情人登記管理制度,內幕信息知情人的范圍和保密責任;

      (七)財務管理和會計核算的內部控制及監督機制;

      (八)對外發布信息的申請、審核、發布流程;與投資者、證券服務機構、媒體等的信息溝通制度;

      (九)信息披露相關文件、資料的檔案管理制度;

      (十)涉及子公司的信息披露事務管理和報告制度;

      (十一)未按規定披露信息的責任追究機制,對違反規定人員的處理措施。

      上市公司信息披露事務管理制度應當經公司董事會審議通過,報注冊地證監局和證券交易所備案。

      第四十條

      上市公司應當制定重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序。董事、監事、高級管理人員知悉重大事件發生時,應當按照公司規定立即履行報告義務;董事長在接到報告后,應當立即向董事會報告,并敦促董事會秘書組織臨時報告的披露工作。

      第三十三條

      上市公司應當制定重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序。董事、監事、高級管理人員知悉重大事件發生時,應當按照公司規定立即履行報告義務;董事長在接到報告后,應當立即向董事會報告,并敦促董事會秘書組織臨時報告的披露工作。

      上市公司應當制定董事、監事、高級管理人員對外發布信息的行為規范,明確非經董事會書面授權不得對外發布上市公司未披露信息的情形。

      第四十六條

      上市公司的股東、實際控制人發生以下事件時,應當主動告知上市公司董事會,并配合上市公司履行信息披露義務。

      (一)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人,其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化;

      (二)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份,任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權;

      (三)擬對上市公司進行重大資產或者業務重組;

      (四)中國證監會規定的其他情形。

      應當披露的信息依法披露前,相關信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現交易異常情況的,股東或者實際控制人應當及時、準確地向上市公司作出書面報告,并配合上市公司及時、準確地公告。

      上市公司的股東、實際控制人不得濫用其股東權利、支配地位,不得要求上市公司向其提供內幕信息。

      第三十九條

      上市公司的股東、實際控制人發生以下事件時,應當主動告知上市公司董事會,并配合上市公司履行信息披露義務:

      (一)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發生較大變化,公司的實際控制人及其控制的其他企業從事與公司相同或者相似業務的情況發生較大變化;

      (二)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份,任一股東所持公司百分之五以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權等,或者出現被強制過戶風險;

      (三)擬對上市公司進行重大資產或者業務重組;

      (四)中國證監會規定的其他情形。

      應當披露的信息依法披露前,相關信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現交易異常情況的,股東或者實際控制人應當及時、準確地向上市公司作出書面報告,并配合上市公司及時、準確地公告。

      上市公司的股東、實際控制人不得濫用其股東權利、支配地位,不得要求上市公司向其提供內幕信息。


      (五)完善監督管理措施類型,針對濫用異議聲明制度專門設置法律責任。

      新《信披辦法》第五十八條規定:上市公司董事、監事在董事會或者監事會審議、審核定期報告時投贊成票,又在定期報告披露時表示無法保證定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的,中國證監會可以對相關人員給予警告并處國務院規定限額以下罰款;情節嚴重的,可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施


      (六)明確信息披露義務人范圍。

      信息披露義務人,是指上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人,收購人,重大資產重組、再融資、重大交易有關各方等自然人、單位及其相關人員,破產管理人及其成員,以及法律、行政法規和中國證監會規定的其他承擔信息披露義務的主體。







      三、銜接適用問題

      上市公司2020年年度報告和2021年第一季度報告的編制和披露繼續適用修訂前的《信披辦法》。下一步,證監會將指導滬深證券交易所在業務規則層面做好季度報告制度安排,充分保障投資者的知情權。


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        轉載來源:價值法庫微信公眾號


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